Transparenzregister und Meldepflichten

Zur Verhinderung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung hat der Bundesgesetzgeber das sog. Transparenzregister eingeführt, in welchem Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten von Gesellschaften, Stiftungen und Vereinen zugänglich gemacht werden (müssen). Meldepflichten bestehen somit unter anderem für:

• sämtliche juristische Personen des Privatrechts (GmbH, UG (haftungsbeschränkt), AG, SE, KGaA),
• in das Handelsregister eingetragene Personengesellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG, UG & Co. KG, nicht jedoch GbR).

Verstöße gegen die Meldepflicht können mit Bußgeldern bis zu 100.000,00 EUR und im Wiederholungsfall mit Bußgeldern bis zu 5 Mio. EUR geahndet werden. Ferner müssen (Fremd-)Geschäftsführer im Rahmen unternehmensinterner Compliance Regeln auch dienstrechtliche oder monetäre Konsequenzen befürchten.

Sinn und Zweck des Transparenzregisters ist es, den „wirtschaftlich Berechtigten“ einer Gesellschaft auszuweisen. Als wirtschaftlich Berechtigter zählt jede natürliche Person, wenn diese unmittelbar oder mittelbar

• mehr als 25 % der Kapitalanteile der Gesellschaft hält,
• mehr als 25 % der Stimmrechte in der Gesellschaft kontrolliert oder
• auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Eine Meldepflicht zum Transparenzregister besteht jedoch nicht, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus einem öffentlichen Register, insbesondere aus dem Handelsregister, ergeben und dort elektronisch abrufbar sind.

Bei der GmbH ist dies oftmals der Fall. Vorsicht ist jedoch insbesondere bei Gesellschaften geboten, die vor dem Jahr 2007 gegründet wurden, da erst ab diesem Zeitpunkt die Liste der Gesellschafter auch elektronisch veröffentlicht wird. Die Hinterlegung der Liste der Gesellschafter in Papierform beim Handelsregister erfüllt nämlich die Meldepflicht gerade nicht!

Besonders haftungsträchtig ist die KG, auch in Ihren Unterformen der Co. KG, also insbesondere der GmbH & Co. KG. Hier kann man bereits davon sprechen, dass die KG grundsätzlich einer Meldepflicht unterliegt und nur in Ausnahmefällen die Meldepflicht als erfüllt gilt, weil sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus einem öffentlichen Register ergeben. Hintergrund ist, dass bei der KG keine Liste der Gesellschafter wie bei der GmbH veröffentlich wird und die aus dem Handelsregister ersichtlichen Haftsummen der Kommanditisten nicht zwingend ihrer quotalen Kapitalbeteiligung entsprechen müssen. Bei der GmbH & Co. KG kann die Meldepflicht unter Umständen entfallen

• bei einer Einheits-GmbH & Co. KG mit nur einem Kommanditisten,
• bei einer Ein-Personen-GmbH & Co. KG oder
• beim Vorhandensein von mindestens vier Kommanditisten, wenn kein Kommanditist mehr als 25 % der Kapitalanteile hält.

Doch auch hier steckt der Teufel wie so oft im Detail, sodass eine pauschale Aussage zum Bestehen oder Nichtbestehen der Meldepflicht nicht getroffen werden kann.

Im Hinblick auf die zum Teil erheblichen Bußgelder oder drohende persönliche Konsequenzen und die mitunter schwierigen rechtliche Einordnung der Meldepflicht empfehlen wir Ihnen, die Einhaltung der Meldepflichten (nochmals) zu überprüfen bzw. überprüfen zu lassen.

Herr Rechtsanwalt Jan Ziesenitz berät Sie gerne rund ums Thema Transparenzregister und Meldepflicht und kann Sie auch bei einer etwa erforderlichen Anmeldung begleiten und unterstützen.